同等学力申硕学位课民商法学《商法-公司法与证券法论》考试范围

  考查目的

  《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程,其主要内容除对商法的一般原理有所了解外,还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。

  对于公司法而言,侧重于考查学生对公司法的一般原理,公司的设立,公司股东与股东权利,公司董事、监事、高级管理人员,公司变更、合并与分立,公司的解散与清算,有限责任公司,以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。

  对于证券法而言,侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。

  公司法

  专题一、公司法的基本原理

  1.掌握

  公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质

  2.理解

  公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位

  3.运用

  公司的特征、分类等基本原理的综合运用

  专题二、公司的设立

  1.掌握

  公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制

  2.理解

  公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义

  3.运用

  公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用

  专题三、公司的股东与股东权利

  1.掌握

  股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件

  2.理解

  名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果

  3.运用

  股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用

  专题四、公司的董事、监事、高级管理人员

  1.掌握

  高级管理人员的范围,任职资格的禁止性规定,董事、监事、高级管理人员的义务内容,禁止实施的行为

  2.理解

  高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果,董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求,违反禁止性行为的法律后果

  3.运用

  董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用

  专题五、公司的变更,合并与分立

  1.掌握

  公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序

  2.理解

  公司合并、分立的程序要求和法律后果,公司合并、分立的法律效力

  3.运用

  公司分立、合并与公司人格关系的综合运用

  专题六、公司的解散与清算

  1.掌握

  公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系

  2.理解

  公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序

  3.运用

  清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用

  专题七、有限责任公司

  1.掌握

  有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定

  2.理解

  股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权

  3.运用

  有限公司股权转让原理的综合运用

  专题八、股份有限公司

  1.掌握

  股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度

  2.理解

  股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项

  3.运用

  股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用

  证券法

  专题一、证券法的基本原理

  1.掌握

  证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则

  2.理解

  证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则

  3、运用

  证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用

  专题二、证券发行

  1.掌握

  股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败

  2.理解

  证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义

  3.运用

  证券发行程序与后果的综合运用

  专题三、证券交易

  1.掌握

  证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为

  2.理解

  退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易

  3.运用

  禁止证券交易行为及法律后果的综合运用

  专题四、上市公司收购制度

  1.掌握

  上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果

  2.理解

  上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分

  3.运用

  上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用

  专题五、信息披露

  1.掌握

  信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果

  2.理解

  信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管

  3.运用

  信息披露违法法律后果的综合运用

  专题六、投资者保护

  1.掌握

  证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决

  2.理解

  投资者保护的重要意义

  3.运用

  投资者保护规则的综合运用

  专题七、证券机构

  1.掌握

  证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责

  2.理解

  证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管

  3.运用

  证券监管措施与主体权益保护的综合运用

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